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根據貴會 2017年 7月 25日下發的《國光電器股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見》(中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書 171100號)的要求，發行人、保薦機構及發行人律師等對反饋意見進行瞭認真分析討論，按反饋意見中提出的問題逐項核查落實並形成書面回復說明。上述書面回復說明中涉及需要對盡調報告及其他上報文件修改或補充披露的部分，已按要求修改和補充披露。本次反饋意見回復具體情況如下：
目錄
目錄................................................................................................................................ 2
釋義................................................................................................................................ 3
第一部分 重點問題 ..................................................................................................... 4
問題一..................................................................................................................... 4
問題二................................................................................................................... 30
問題三................................................................................................................... 38
第二部分 一般問題 ................................................................................................... 45
問題一................................................................................................................... 45
問題二................................................................................................................... 46
問題三................................................................................................................... 47
問題四................................................................................................................... 54釋義
在本回復中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有以下含義：
國光電器、申請人、公司、發行人
指 國光電器股份有限公司
非公開發行股票、本次發行、本次非公開發行指 國光電器股份有限公司2017年度非公開發行股票
《反饋意見》 指《國光電器股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見》(中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知
書171100號)
本回復 指國光電器股份有限公司關於非公開發行股票申請文件反饋意見的回復
產業園公司 指 廣州國光智能電子產業園有限公司
智能電子產業項目 指 產業園公司在建的智能電子產業廠房建設項目
國光資管 指 廣州國光資產管理有限公司
廣州鋰寶 指 廣州鋰寶新材料有限公司
《國辦發[2013]17號文》 指《國務院辦公廳關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》(國辦發[2013]17號)
《監管政策》 指《證監會調整上市公司再融資、並購重組涉及房地產業務監管政策》
東興證券、保薦機構 指 東興證券股份有限公司律師 指 北京市中倫律師事務所
《公司章程》 指 《國光電器股份有限公司章程》
報告期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月深交所 指 深圳證券交易所
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
第一部分 重點問題
問題一、申請人本次非公開發行擬募集資金 10 億元，其中：7.3 億元用於
微型揚聲器產品技術改造項目，2.7億元用於智能音響產品技術改造項目。
(1)請申請人補充說明並披露此次各募投項目具體投資數額安排明細，投
資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬於資本性支出，募投項目投資進度安排情況，並結合相關行業主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性。
請保薦機構就上述事項進行核查，並就各項目投資金額及收益的測算依據、過程、結果的合理性發表明確意見，並核查申請人本次各募投項目金額是否超過實際募集資金需求量，相關測算依據及結果是否合理。
(2)最近一年及一期，申請人揚聲器產能利用率為 64%、59%，音箱產能利
用率為 65%、71%。請結合目前產能利用率不高的情況，說明通過本次募投項目新增產能的必要性。請詳細論證募投項目達產後新增產能消化的具體措施。請充分披露募投項目的相關風險。
(3)請說明本次募投項目的主要建設內容及技術改造內容，申請人是否具
有實施本次募投項目必要的人員、技術、資源、管理儲備。
請保薦機構對上述事項進行核查並發表意見。
回復：
一、請申請人補充說明並披露此次各募投項目具體投資數額安排明細，投資
數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬於資本性支出，募投項目投資進度安排情況，並結合相關行業主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性。
請保薦機構就上述事項進行核查，並就各項目投資金額及收益的測算依據、過程、結果的合理性發表明確意見，並核查申請人本次各募投項目金額是否超過實際募集資金需求量，相關測算依據及結果是否合理。
(一)此次各募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程
根據發行人2016年年度股東大會決議，本次非公開發行股票的募集資金總額為不超過100，000萬元，扣除發行費用後擬用於微型揚聲器產品技術改造項目和
智能音響產品技術改造項目，具體如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 預計總投資額 募集資金擬投資額
1 微型揚聲器產品技術改造項目 77，053.98 73，000.00
2 智能音響產品技術改造項目 29，424.43 27，000.00
合計 106，478.41 100，000.00
1、微型揚聲器產品技術改造項目
微型揚聲器產品技術改造項目擬建微型揚聲器生產線32條，項目完成後將實現年產微型揚聲器系統3，840萬套，主要應用於筆記本電腦、平板電腦、一線品牌手機等便攜式終端產品中。
微型揚聲器產品技術改造項目投資數額安排明細如下表所示：
指標名稱 單位 金額
建設投資 萬元 69，624.43
其中：利用原有土地 萬元 742.15
利用原有房屋建築物 萬元 1，343.99
設備儀器投資 萬元 65，396.50
建築工程投資 萬元 2，141.79
鋪底流動資金 萬元 7，429.55
項目總投資 萬元 77，053.98
具體測算依據和測算過程如下：
(1)利用原有土地及原有房屋建築物
微型揚聲器產品技術改造項目在廣州市花都區新雅街鏡湖大道8號——國光
工業園內東北側的現有廠房基礎上實施，不存在新增土地情況，公司已就上述土地及廠房取得房地產權證《粵房地權證穗花字0300141035號》。本次募投項目建設總投資包括利用原有土地742.15萬元、利用原有房產1，343.99萬元，上述投資額為已投入金額，不在本次募集資金擬投資額范圍內。具體明細如下：
序號 項目 計量面積(㎡) 賬面金額(萬元)
1 利用原有土地 30，528.00 742.15
2 利用原有房產 30，597.00 1，343.99
合計 61，125.00 2，086.14
(2)設備儀器投資微型揚聲器產品技術改造項目主要生產線為微型揚聲器生產線及配套設
備、儀器等，主要設備均擬采用面向市場采購或定制，采購或定制價格主要參考類似型號設備的市場價格預測。具體投資金額情況如下：
序號 項目 規模 總金額(萬元)
1 微型揚聲器半自動生產線 32 條 33，600.00
2 生產配套測量儀器設備 1，697 臺/套/項/個 10，497.40
3 音圈生產設備 16 套 7，280.00
滴雞精推薦
4 音膜生產設備 789 臺/套 1，501.50
5 機加工及檢測設備 47 臺 2，021.50
6 塑膠件配套生產設備 22 臺 1，950.00
7 塑膠件模具 30 套 2，535.00
8 公共檢測儀器、設備 41 臺/套/個/間 1，701.10
9 ERP 系統 1 項 940.00
10 供配電氣工程 1 項 3，370.00
合計 65，396.50
1)微型揚聲器半自動生產線
微型揚聲器半自動生產線主要包括多軸運動平臺、高精度控制器、伺服馬達、視覺監控系統、光纖傳感器、進口電阻焊、螺桿閥、固化系統等設備，公司將根據微型揚聲器產品的技術特點、工藝流程、客戶要求采用面向市場定制生產線，定制價格主要參考公司現有生產線的成本以及市場類似生產線的市場價格預測。具體造價情況如下：
規模(條生產線) 單位造價(萬元/條) 金額(萬元)
32 1，050 33，600.00
2)生產配套測量儀器設備明細
序號 設備 單位 數量 單價(萬元/單位) 金額(萬元)
雞精推薦 1 測量麥克風 套 320 2.00 640.00
2 信號發生器 臺 128 0.39 49.92
3 CCD 顯微鏡 臺 320 1.00 320.00
4 測試箱 個 320 5.00 1，600.00
5 高清顯微鏡 臺 64 5.85 374.40
6 輪廓測試儀 套 32 32.50 1，040.00
7 電聲測試系統 套 320 15.60 4，992.00
8 測漏儀 臺 64 6.50 416.00
9 Soundcheck一體機 臺 128 5.00 640.00
10 其他測量儀器 項 1 425.08 425.08
合計 1，697
10，497.40
3)其他設備明細
序號 項目名稱 單位 數量 單價 (萬元) 合計(萬元)
1
全自動繞線機 套 16 455.00 7，280.00音圈生產設備小計
16
7，280.00
2
音膜成型機 臺 180 3.90 702.00
音膜檢測機 臺 3 32.50 97.50
音膜激光切割機 臺 3 39.00 117.00
音膜半自動沖切機 臺 100 1.95 195.00
燕窩禮盒推薦
三次元檢測 臺 2 65.00 130.00
音膜模具 套 500 0.26 130.00
凈水系統 套 1 130.00 130.00音模生產設備小計
789
1，501.50
3
CNC 精雕機 臺 6 60.67 364.00
CNC 數控銑 臺 10 59.15 591.5
慢走絲 臺 4 130.00 520.00
普銑 臺 10 6.50 65.00
磨床 臺 10 13.00 130.00
數控車 臺 5 39.00 195.00
電火花機 臺 2 78.00 156.00
機加工及檢測設備小計：
47
2，021.50
4
註塑機 臺 20 91.00 1，820.00
三次元檢測 臺 2 65.00 130.00
塑膠件配套生產設備小計：
22
1，950.00
5
塑膠件模具 套 30 84.50 2，535.00
塑膠件模具小計：
30
2，535.00
6
恒溫箱 個 16 16.90 270.40
揚聲器功率試驗系統 套 4 57.20 228.80
消音室 間 1 450.00 450.00
冷熱沖擊箱 臺 2 39.00 78.00
振動試驗臺 臺 2 39.00 78.00
機械沖擊臺 臺 1 32.50 32.50
鹽霧試驗機 臺 2 6.50 13.00
跌落試驗機 臺 1 3.90 3.90
快速溫變箱 臺 3 32.50 97.50
低氣壓試驗箱 臺 1 26.00 26.00
UV 測試箱 個 2 19.50 39.00
三維儀 臺 4 52.00 208.00
磁鋼測試儀 臺 1 26.00 26.00其他
1 150.00 150.00
公共檢測儀器、設備小計
41
1，701.10
(3)建築工程投資
微型揚聲器產品技術改造項目的實施預計需要裝修改造廠房面積30，597平方米，公司根據現有廠房狀況以及目前市場裝修改造成本預計每平方米廠房的裝修改造費用約為700元，生產車間裝修改造費用合計2，141.79萬元。
(4)鋪底流動資金
微型揚聲器產品技術改造項目詳細估算瞭項目運營後需投入的流動資金，初步按達產年所需流動資金總額的30%比例計取鋪底流動資金，約為7，429.55萬元。
微型揚聲器產品技術改造項目流動資金的詳細測算請參見 “第一部分 重點問題”之“問題二”的回復。2、智能音響產品技術改造項目
智能音響產品技術改造項目擬建智能音響產品生產線16條，項目完成後將實
現年產2，359萬隻智能音響用揚聲器及39.90萬套智能音響系統，主要應用於智能音響等智能音頻終端設備中。
智能音響產品技術改造項目投資數額安排明細如下表所示：
指標名稱 單位 金額
建設投資 萬元 25，354.71
其中：利用原有土地 萬元 237.68
利用原有房屋建築物 萬元 486.80
設備儀器投資 萬元 23，942.48
建築工程投資 萬元 687.75
鋪底流動資金 萬元 4，069.72
項目總投資 萬元 29，424.43
具體測算依據和測算過程如下：
(1)利用原有土地及原有房屋建築物
智能音響產品技術改造項目在廣州市花都區新雅街鏡湖大道8號——國光工
業園內東北側的現有廠房基礎上實施，不存在新增土地情況，公司已就上述土地及廠房取得房地產權證《粵房地權證穗花字0300141035號》。本次募投項目建設總投資包括利用原有土地237.68萬元、利用原有房產486.80萬元，上述投資額為已投入金額，不在本次募集資金擬投資額范圍內。具體明細如下：
序號 項目 計量面積(㎡) 賬面金額(萬元)
1 利用原有土地 9，792.00 237.68
2 利用原有房產 9，825.00 486.80
合計 19，617.00 724.48
(2)設備儀器投資智能音響產品技術改造項目主要生產線為智能音響產品生產線及配套設
備、儀器等，主要設備均擬采用面向市場采購或定制，采購或定制價格主要參考類似型號設備的市場價格預測。具體投資金額情況如下：
序號 項目 規模 總金額(萬元)
1 智能音響產品生產線 16 條 10，200.00
2 生產配套測量儀器設備 657 臺/套/項/個 3，390.88
3 貼片生產設備 41 臺/套 3，084.90
4 註塑機 40 臺 1，820.00
5 公共檢測儀器、設備 30 臺/套/個/間 1，500.70
6 網絡信息化硬件投入 1 項 702.00
7 MES 系統 1 項 400.00
8 ERP 系統 1 項 650.00
9 弱電網絡工程 1 項 100.00
10 供配電氣工程 1 項 2，094.00
合計 23，942.48
1)智能音響產品生產線
智能音響產品生產線主要包括多軸運動平臺、高精度控制器、電缸、伺服馬達、光纖傳感器、螺桿閥、視覺檢測系統、超聲波塑膠焊接機、高度儀設備、固化系統等設備，公司將根據智能音響產品的技術特點、工藝流程、客戶要求采用面向市場定制生產線，定制價格主要參考公司現有生產線的成本以及市場類似生產線的市場價格預測。
序號 生產線名稱 規模(條生產線) 單位造價(萬元/條) 金額(萬元)
1智能音響系統手工生產線
1 550.00 550.00
2智能音響用揚聲器手工生產線
1 550.00 550.00
3智能音響低音揚聲器半自動生產線
5 650.00 3，250.00
4智能音響高音揚聲器半自動生產線
9 650.00 5，850.00
合計 16 10，200.00
2)生產配套測量儀器設備明細
序號 設備 單位 數量 單價(萬元/單位) 金額(萬元)
1 測量麥克風 套 160 2.00 320.00
2 信號發生器 臺 192 0.39 74.88
3 CCD 顯微鏡 臺 80 1.00 80.00
4 測試箱 個 64 7.00 448.00
5 高清顯微鏡 臺 16 5.85 93.60
6 輪廓測試儀 套 16 32.50 520.00
7 電聲測試系統 套 64 15.60 998.40
8 測漏儀 臺 16 6.50 104.00
9 Soundcheck一體機 臺 48 5.00 240.00
10 其他測量儀器 項 1 512.00 512.00
合計 657
3，390.88
3)其他設備明細
序號 項目名稱 單位 數量 單價 (萬元) 合計(萬元)
1
M3III 臺 18.00 91.00 1，638.00
M6III 臺 6.00 130.00 780.00
飛達及配套系統 套 3.00 39.00 117.00
回流焊 臺 3.00 54.60 163.80
AOI 臺 3.00 46.80 140.40
上板機 臺 3.00 2.60 7.80
印刷機 臺 3.00 61.75 185.25
噴碼機 臺 1.00 26.00 26.00
鋼網清洗機 臺 1.00 26.65 26.65貼片生產設備小計
41
3，084.90
2
註塑機 臺 40 45.50 1，820.00註塑機小計
40
1，820.00
3
恒溫箱 個 10 16.90 169.00
揚聲器功率試驗系統 套 4 57.20 228.80
電磁兼容實驗室 間 1 559.00 559.00
冷熱沖擊箱 臺 1 39.00 39.00
振動試驗臺 臺 2 39.00 78.00
機械沖擊臺 臺 1 32.50 32.50
鹽霧試驗機 臺 2 6.50 13.00
跌落試驗機 臺 1 3.90 3.90
懷孕滴雞精 快速溫變箱 臺 1 32.50 32.50
低氣壓試驗箱 臺 1 26.00 26.00
UV 測試箱 個 2 19.50 39.00
三維儀 臺 2 52.00 104.00
磁鋼測試儀 臺 1 26.00 26.00其他
1 150.00 150.00
公共檢測儀器、設備小計
30
1，500.70
(3)建築工程投資
智能音響產品技術改造項目的實施預計需要裝修改造廠房面積 9，825 平方米，公司根據現有廠房狀況以及目前市場裝修改造成本預計每平方米廠房的裝修改造費用約為 700元，生產車間裝修改造費用合計 687.75萬元。
(4)鋪底流動資金
智能音響產品技術改造項目詳細估算瞭項目運營後需投入的流動資金，初步按達產年所需流動資金總額的30%比例計取鋪底流動資金，約為4，069.72萬元。
智能音響產品技術改造項目流動資金的詳細測算請參見“第一部分 重點問題”
的“問題二”回復。
(二)各項投資構成是否屬於資本性支出的說明本次募投項目投資中的利用原有土地以及利用原有房屋建築物的投資金額
為已投入金額，不在本次募集資金擬投資額范圍內。其他投資額中的設備儀器投資、建築工程投資為項目建設所必要費用，符合資本化條件，屬於資本性支出；
鋪底流動資金為非資本性支出。詳情如下：
1、微型揚聲器產品技術改造項目
指標名稱 單位 金額 是否屬於資本性支出
建設投資 萬元 69，624.43 是其中：利用原有土地 萬元 742.15 是(已投入，不在本次募集資金擬投資額范圍內) 利用原有房屋建築物 萬元 1，343.99
設備儀器投資 萬元 65，396.50 是
建築工程投資 萬元 2，141.79 是
鋪底流動資金 萬元 7，429.55 否
項目總投資 萬元 77，053.98
上述投資總額中鋪底流動資金為非資本性支出，占微型揚聲器產品技術改造項目總投資額的9.64%，其餘均為資本性支出。
2、智能音響產品技術改造項目
雞精何時喝 指標名稱 單位 金額 是否屬於資本性支出
建設投資 萬元 25，354.71 是其中：利用原有土地 萬元 237.68 是(已投入，不在本次募集資金擬投資額范圍內) 利用原有房屋建築物 萬元 486.80
設備儀器投資 萬元 23，942.48 是
建築工程投資 萬元 687.75 是
鋪底流動資金 萬元 4，069.72 否
項目總投資 萬元 29，424.43
上述投資總額中鋪底流動資金為非資本性支出，占智能音響產品技術改造項目總投資額的13.83%，其餘投資總額均為資本性支出。
本次非公開發行募投項目系生產制造型項目，其經營模式決定需要一部份鋪底流動資金輔助項目正常運營。上述兩個項目鋪底流動資金合計金額為11，499.27萬元，占上述募投項目達產年所需流動資金總額的30%，占上述募投項目投資總額的比例為10.80%。鋪底流動資金是企業營運資金的組成部分，系企業日常經營和項目正常運轉的必要保證，其計算依據合理，未超過公司未來募投項目營運資金需求缺口。本次募投項目流動資金的詳細測算請參見“第一部分 重點問題”的“問題二”回復。
(三)募投項目投資進度安排情況
1、微型揚聲器產品技術改造項目
微型揚聲器產品技術改造項目建設期約為兩年，自2016年10月開始前期工作，項目預計於2018年12月底投產及驗收。具體項目建設進度如下表所示：
階段 進度安排(月) 3 6 9 12 15 18 21 24 27
項目前期 規劃設計及審批
設備采購、工程建設
設備考察、詢價項目設備購置安裝廠房裝修改造投產及驗收
根據項目建設的進度安排，微型揚聲器產品技術改造項目的募集資金使用計劃如下：
單位：萬元
項目 2017 年 2018 年 2019 年 合計建設投資(不含利用原有土地及原有房屋建築物的投資金額)(萬元)
2，141.25 65，397.04 - 67，538.29
鋪底流動資金(萬元) - 2，227.25 5，202.30 7，429.55合計(萬元) 2，141.25 67，624.29 5，202.30 74，967.84
募集資金使用金額比例 2.86% 90.20% 6.94% 100.00%
2、智能音響產品技術改造項目
智能音響產品技術改造項目建設期約為兩年，自2016年10月開始前期工作，項目預計於2018年12月底投產及驗收。具體項目建設進度如下表所示：
階段 進度安排 3 6 9 12 15 18 21 24 27
項目前期 規劃設計及審批
設備采購、 設備考察、詢價工程建設 項目設備購置安裝廠房裝修改造投產及驗收
根據項目建設的進度安排，智能音響產品技術改造項目的募集資金使用計劃如下：
單位：萬元
項目 2017 年 2018 年 2019 年 合計建設投資(不含利用原有土地及原有房屋建築物的投資
金額)
13，456.48 11，173.75 - 24，630.23
鋪底流動資金 - 1，219.03 2，850.69 4，069.72
合計 13，456.48 12，392.78 2，850.69 28，699.95
募集資金使用金額比例 46.89% 43.18% 9.93% 100.00%
在不改變募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據募集資金投資項目的實施進度以及資金需求輕重緩急等實際情況，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。
(四)結合相關行業主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項目收益情
況的具體測算過程、測算依據及合理性公司認真研究瞭本次募投產品生產、技術及市場情況，並據此撰寫瞭本次募投項目的《項目可行性研究報告》，對項目的政策條件、生產條件、技術條件及市場條件等進行充分論證，本次募投項目具體財務分析和評價如下：
項目微型揚聲器產品技術改造項目智能音響產品技術改造項目
銷售收入(萬元) a 127，512.01 74，930.21成本(萬元) b 98，097.88 57，868.52毛利(萬元) c
責任編輯：cnfol001
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